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戴尔股东7月表决私有化交易争夺进入新阶段

发布时间:2019-07-18 02:50:49 编辑:笔名

戴尔股东7月表决私有化交易:争夺进入新阶段——

国外媒体今天撰文指出,知情人士透露,戴尔股东将在7月对公司私有化交易进行投票表决。在此之前,支持和反对该交易的双方将积极展开游说,试图将股东们拉入自己的阵营。这标志着对戴尔的争夺即将进入一个新阶段,而且会更加激烈,孰胜孰负恐怕要到一刻才能见分晓。

以下为文章全文:

直接交锋

自今年2月戴尔与以公司创始人、CEO迈克尔 戴尔(Michael Dell)和银湖为首的财团,达成私有化协议以来,这一总价达244亿美元的交易便在戴尔股东中间引发了巨大的争议,有的支持,有的反对。但到目前为止,媒体只是这种纷争的主战场,双方并未直接交锋。

不过,这种情况即将发生变化。戴尔和潜在买家预计将在几天以后,有权与戴尔股东直接接触,说服他们支持这一交易。按照双方签订的私有化交易,戴尔公司将以每股13.65美元的价格出售给以迈克尔 戴尔和银湖为首的财团。戴尔股价周二报收于13.36美元,较前一个交易日上涨0.03美元。

自私有化协议签订以来,这一交易被在戴尔股东中间引发了激烈讨论,部分长期股东明确表示反对。多位知情人士认为,对冲基金和戴尔小股东们的态度,很有可能会决定着终投票的结果。

美国投资顾问公司Branav Shareholder Advisory Services总监布拉德 艾伦(Brad Allen)表示, 在一场势均力敌的战斗中,金钱因素将起着举足轻重的作用。 该公司主要就代理权投票,向客户董事会提供建议。

日期敲定

一旦美国证券交易委员会(以下简称 SEC )通过了终版本的交易代理说明书,游说工作就可以展开。这份文件会详细描述有关私有化交易的讨论,以及同意该交易的董事们的财务状况。

如果获得批准,戴尔就可以填写终的代理文件,敲定股东投票日期。他们可以通过这次投票,确定是否接受银湖和迈克尔 戴尔提出的私有化方案。上述知情人士透露,这份文件可能会将投票日期定在今年7月。

实际上,与戴尔股东直接接触的并不会只有参与谈判的戴尔特别委员会和潜在买家。亿万富翁、激进投资者卡尔 伊坎(Carl Icahn)和戴尔长期大股东东南资产管理公司(Southeastern Asset Management)几个月来始终认为,私有化交易低估了戴尔的真正价值,让股东们无法从戴尔未来增长中获益。

外界预计他们会呼吁股东在投票中,反对银湖和迈克尔 戴尔提出的私有化交易。由于对戴尔的投资,东南资产管理公司已经蒙受了巨额损失。东南资产管理公司发言人和伊坎均不愿对此发表评论。

通常情况下,公司的独立董事或潜在收购方的成员,会在代理权争夺战中与的股东直接接触。交易双方会聘请所谓的代理权律师事务所出谋划策,协助妥善处理与对冲基金和共同基金的管理人以及个人投资者的关系。

左右战局

从数量上讲,个人投资者往往占到公司股东的大部分。对于这些人,代理权律师事务所一般会雇一些人,让他们咨仔细查阅公司文件,了解那些人持有公司股票,然后给他们打去,了解这些人的真实想法。他们就像大选中的竞选团队一样,通常会提前准备草稿,然后在中面授机宜,告诉股东们如何投票。

一位知情人士透露,戴尔特别委员会主席阿莱克斯 曼德尔(Alex Mandl)或特别委员会的其他成员,可能会主动出击,与大股东展开接触,说明公司董事会为何会接受以银湖为首的财团提出的收购要约。曼德尔还是戴尔董事会的首席董事。

另有消息称,迈克尔 戴尔可能也会亲自出马,与股东们就戴尔私有化交易进行交流,但他在游说过程中的具体作用目前尚不得而知。

迈克尔 戴尔及其附属公司共持有戴尔公司15.6%的股份。不过,迈克尔 戴尔在投票中的作用完全可以被排除,因为按照戴尔公司与银湖财团达成的私有化交易,只有获得大部分股东的支持,这一交易才能顺利通过,而这其中并不包括迈克尔 戴尔。

不包括他本人,目前已有23%的戴尔股东已表示他们将反对这一交易,其中包括东南资产管理公司、伊坎以及T. Rowe Price Group、Pzena Investment Management和Yacktman Asset Management LP等投资管理基金。

态度谨慎

资本市场数据和咨询公司Ipreo的数据显示,截至今年3月底 戴尔一次提交监管文件的时间,另有大约四分之一的投票权属于被动型基金(passive fund)。其中一些基金已表示,他们会明确遵从Glass Lewis或MSCI 旗下Institutional Shareholder Services等代理权顾问公司的建议。

例如,持有戴尔公司1.2%股份的基金PowerShares就表示,将尊重Glass Lewis的意见。Glass Lewis和Institutional Shareholder Services发言人均表示,在代理权程序正式启动以后,两家公司将适时发布推荐书。

其它一些持有戴尔公司股份的投资机构则态度谨慎。以持有戴尔4.4%股份的Vanguard Group为例,该公司旗下专门设立了一个委员会,对如何投票进行评估,目标则是让股东投资回报率化。Vanguard和PowerShares均拒此报道发表评论。美国企业董事联合会(National Association of Corporate Directors)研究主管罗宾 贝(Robyn Bew)说: 投资组合经理往往会密切参与与并购交易有关的代理权投票。

剩余投票权则掌握在主动型共同基金和对冲基金的手中。不计迈克尔 戴尔所持的股份,它们的持股比例大约为一半。其中一些基金也是容易接触和游说的股东团体。还有一些可能不愿讨论他们的投票事宜,或会根据交易战略反对或赞同这一交易,如合并套利交易机构(merger arbitrage trader),他们是以低于私有化交易价格买入戴尔公司股票的,希望交易一旦通过,可以将这部分收益收入囊中。

结果难料

美国资金管理公司Gerald L. Ray Associates总裁约瑟夫 雷(Joseph Ray)说: 你是否卷入这种纷争,取决于多个因素,如谁给你打,何时打,以及你有多忙。 截至2012年底,Gerald L. Ray Associates旗下管理着总计4.7亿美元的资产,而根据财经研究机构FactSet的数据,截至今年3月底,该公司共持有6.2万股戴尔公司股票。至于是投赞成票,还是投反对票,雷表示尚未做出决定。

部分基金可能会在代理权争夺进入后期才终打定主意,也就是说,只要投票还没开始,游说活动仍将十分激烈。以2011年私募股权收购J. Crew Group为例,虽然终投票以相当大的优势通过了这一交易,但部分大股东直到投票截止日期前一刻才做出明确表态。艾伦说: 也许只有到了投票前十天左右,一切才能见分晓。

个人投资者是立场摇摆不定的一群人。对于戴尔公司特别委员会和银湖财团来说,获得这些人的支持将尤为重要。缺席私有化交易投票的股东,基本上可以当作 否决票 处理。这是因为,根据交易条款的规定,收购方必须确定获得大部分股东的支持,而不仅仅是他们所投的票数。

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